Lov om aksjeselskaper — stiftelse, organer, kapital og oppløsning. Slik loven lyder i 2026, med marginalia og praktiske kommentarer.
Loven gjelder for aksjeselskaper. Som aksjeselskap regnes ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser.
AS-formen gir begrenset ansvar — det er hele poenget. Personlig ansvar finnes kun i ANS, DA og ENK.
Et morselskap utgjør sammen med datterselskap et konsern, når morselskapet eier så mange aksjer at det representerer flertallet av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.
Konsernforhold utløser særregler om konserninterne lån (§ 8-7), konsernregnskap og konsernbidrag.
En eller flere fysiske eller juridiske personer kan stifte et aksjeselskap ved å opprette og underskrive et stiftelsesdokument. Stifterne skal tegne hele aksjekapitalen.
Du kan stifte AS alene. Ektefelle eller samboer kan også være medstifter. Stiftelsesdokumentet er bindende fra det er undertegnet.
Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter, regler om aksjekapitalen, antall stiftere og hvilke aksjer hver av dem tegner.
Standardmaler finnes hos Brønnøysundregistrene. Vedtektene skal som et minimum angi firma, forretningskommune, virksomhet og aksjekapital.
Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.
Frist ikke overholdt? Stiftelsen bortfaller og innskudd skal tilbakebetales. Registrering er det som faktisk skaper rettssubjektet.
Aksjekapitalen skal være minst 30 000 norske kroner.
Senket fra 100 000 kr i 2012. Innskudd kan skje i penger eller tingsinnskudd — ved tingsinnskudd kreves revisorbekreftelse.
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
Er egenkapitalen lavere enn forsvarlig, utløses styrets handleplikt etter § 3-5: styret skal straks behandle saken og innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen. Den gamle terskelen på halvparten av aksjekapitalen ble opphevet i 2017 — med 30 000 kr i aksjekapital sa den lite uansett. Det er forsvarlighetsvurderingen som kan utløse ansvar etter § 17-1.
Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap.
Godkjenningen ligger hos STYRET, ikke generalforsamlingen — det ble endret i 2020. Terskelen er 2,5 % av balansesummen i sist godkjente årsregnskap. Styret skal i tillegg utarbeide en redegjørelse og avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse.
Selskapet skal føre en aksjeeierbok med oversikt over alle aksjeeiere, hvor mange aksjer hver av dem eier, og deres navn og adresse. Aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver.
Føres normalt av styret. Innsynsretten gjør eierskapet i et AS offentlig — hvem som helst kan kreve å se boken.
Aksjer kan skifte eier ved overdragelse, om ikke annet følger av lov, vedtekter eller avtale. Erverv av aksje krever samtykke fra selskapet, og de øvrige aksjeeierne har forkjøpsrett — med mindre vedtektene bestemmer noe annet.
I aksjeselskap er samtykkekrav og forkjøpsrett lovens hovedregel — motsatt av allmennaksjeselskap (ASA). Begge kan slås av i vedtektene.
Når en aksje har skiftet eier, har de øvrige aksjeeierne rett til å overta aksjen (forkjøpsrett), om ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. Retten gjelder også ved annen overgang enn salg.
Forkjøpsretten må gjøres gjeldende innen to måneder. Blir partene uenige om prisen, fastsettes løsningssummen til aksjens virkelige verdi (§ 4-23).
Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling. Generalforsamlingen skal behandle og avgjøre godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.
I praksis innen 30. juni for selskaper med kalenderår. Også utbytte, valg av styre og revisor behandles her.
Innkalling til generalforsamling skal sendes senest én uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene fastsetter lengre frist.
Innkallingen skal angi tid, sted og dagsorden. Saker som krever vedtektsendring må fremgå særskilt.
En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Vedtektsendring krever to tredels flertall av avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert.
Visse saker krever enstemmighet, f.eks. forhøyelse av aksjeeiernes forpliktelser overfor selskapet.
(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer. (2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.
Kravet om minst tre styremedlemmer ved tre millioner i aksjekapital ble opphevet i 2013 — ett medlem er nok uansett størrelse. Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer, og lederen velges da av bedriftsforsamlingen.
Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling.
Styret har det øverste forvaltningsansvaret. Brudd på tilsynsplikten kan utløse personlig erstatningsansvar etter § 17-1.
Daglig leder forestår den daglige ledelse av selskapet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
Investeringer, lån, garantier og store kontrakter krever styrebehandling — ikke daglig leder alene.
Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital.
I tillegg gjelder forsvarlighetskravet i § 3-4. Utbytteberegningen skal dokumenteres i styrets forslag.
Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt fram forslag om utdeling.
Generalforsamlingen kan ikke beslutte høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtatt. Tilleggsutbytte og ekstraordinært utbytte krever særskilt fullmakt.
Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier, eller noen av aksjeeierens nærstående, innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.
Kreditt må gis på vanlige forretningsmessige vilkår med betryggende sikkerhet. Brudd kan utløse omklassifisering til utbytte og personlig ansvar.
Beslutning om å forhøye aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen om ikke annet er bestemt i loven.
Krever to tredels flertall som vedtektsendring. Styret kan få fullmakt for inntil to år av gangen.
Aksjeeierne har fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
Kan fravikes med to tredels flertall og saklig grunn. Beskytter eksisterende eiere mot utvanning.
Sammenslåing av selskaper hvor det ene overtar det andres eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet, mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag i form av aksjer eller en kombinasjon av aksjer og annet vederlag.
Annet vederlag enn aksjer (typisk kontanter) er begrenset til 20 % av samlet vederlag — ellers er det ikke en fusjon i lovens forstand.
Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
Selskapet melder oppløsning til Foretaksregisteret. Styret trer tilbake og avviklingsstyret tar over ansvaret for selskapets midler.
Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at styremedlem, daglig leder eller aksjeeier som forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende tap, erstatter tapet.
Hovedgrunnlaget for personlig ansvar. Brudd på § 3-4 (forsvarlig egenkapital) og § 8-1 (utbyttegrenser) er typiske ansvarsutløsende handlinger.
Aksjeloven henger sammen med: Selskap (AS) · Utbytteskatt · Uttaksbeskatning · Aksjegevinst