Kjøpe, selge og eie aksjer

«Hva bør stå i en aksjonæravtale?»

SjekklisteDet som skal skje når dere ikke lenger er enige, og når noen vil ut.

• Uenighet. Hvem som avgjør når dere står fast, for eksempel ved 50/50, og hva som skjer om dere ikke blir enige.
• Kjøpsrett og pris. Hvem som kan kjøpe ut hvem, og hvordan prisen settes, for eksempel med en formel eller en uavhengig verdsettelse.
• Medsalgsrett. Selger flertallet, kan du kreve å få selge dine aksjer på samme vilkår.
• Medsalgsplikt. Selger flertallet, må du selge også, slik at kjøperen kan få hele selskapet.
• Styret. Hvem som har rett til å sitte i styret.
• Arbeidsplikt. Hvem som skal jobbe i selskapet, og hva som skjer med aksjene hvis noen slutter.
• Dødsfall. Om de andre kan kjøpe aksjene hvis en eier dør, og til hvilken pris.
• Konkurranse. At ingen av dere starter noe som konkurrerer med selskapet.

Avtalen binder bare dem som har skrevet under. Vedtektene binder alle aksjeeiere, også nye. Kommer det inn en ny eier, må den nye signere avtalen for å bli bundet.

Aksjeloven § 4-15Rettigheter ved 50/50 og andre andeler

«Hva skatter jeg når jeg selger aksjene?»

37,84 % av gevinstenGevinsten er salgsprisen minus det du betalte for aksjene.

Gevinsten ganges med 1,72 og skattes med 22 %. Eksempel: Du stiftet AS-et med 30 000 kr og selger aksjene for 530 000 kr. Gevinsten er 500 000 kr, og skatten blir 189 200 kr. Ubrukt skjermingsfradrag gjør den litt lavere. Gevinsten blir som regel forhåndsutfylt i skattemeldingen din året etter, ut fra selskapets aksjonærregisteroppgave. Taper du på salget, får du fradrag for tapet ganget med 1,72.

Gir du bort aksjene, eller noen arver dem, blir det ingen skatt der og da. Den som får dem, overtar det aksjene kostet deg, og skatter når de selges.

Skatteloven § 10-31§ 10-32§ 9-2§ 10-33Eier du gjennom holdingselskap?

«Hva skjer med aksjene når eieren dør?»

Kommer an på arvingenArver barn, barnebarn, foreldre, ektefelle eller samboer, kan styret ikke nekte dem å bli eiere.

De andre aksjeeierne kan heller ikke kjøpe aksjene først, hvis ikke vedtektene sier noe annet. Arver noen andre, for eksempel et søsken eller en venn gjennom testament, kan styret si nei med saklig grunn. De andre eierne kan da også kjøpe aksjene først, hvis vedtektene ikke har fjernet forkjøpsretten.

Vil dere ha egne regler for hva som skjer når en eier dør, kan dere skrive dem inn i vedtektene eller i aksjonæravtalen.

Aksjeloven § 4-16§ 4-21§ 1-5Skatt ved arv

«Hvem fører lista over eierne, og hvem kan se den?»

Styret fører denLista heter aksjeeierboken, og alle kan be selskapet om å få se den.

Den skal ha navn, fødselsdato, adresse, antall aksjer og aksjenumre for hver eier, og kan føres elektronisk. Selskapet fører inn en ny eier uten opphold, og tar vare på opplysninger om tidligere eiere i minst ti år. E-postadressen din får ikke andre se. Eier du gjennom et holdingselskap, er det holdingselskapet som står på lista.

Hvert år innen 31. januar sender selskapet også aksjonærregisteroppgaven til Skatteetaten. Den viser salg, utbytte og lån til eierne, og sendes fra regnskaps- eller årsoppgjørsprogrammet, ikke i Altinn. Kommer den for sent, må selskapet betale tvangsmulkt, et gebyr som løper til oppgaven er levert.

Aksjeloven § 4-5§ 4-6§ 4-7Skatteetaten: aksjonærregisteroppgaven

«Hvordan tar vi ut utbytte?»

Generalforsamlingen vedtarSom regel gjør den det når den godkjenner årsregnskapet, senest 30. juni.

1. Sjekk at selskapet har råd.Etter utdelingen må egenkapitalen i siste godkjente årsregnskap fortsatt dekke aksjekapitalen og annen bundet egenkapital (penger loven sier skal bli stående). Eksempel: Egenkapitalen er 230 000 kr, og aksjekapitalen er 30 000 kr. Da kan selskapet dele ut høyst 200 000 kr. Har selskapet lånt eierne penger som ikke er betalt tilbake, trekkes lånet fra. Det må også ha nok buffer og penger til regningene etterpå (forsvarlig egenkapital og likviditet). § 8-1
2. Styret foreslår beløpet.Generalforsamlingen kan ikke vedta mer enn styret foreslår. § 8-2
3. Generalforsamlingen vedtar.Er ingen aksjeeiere imot det, trenger dere ikke et fysisk møte. Dere må likevel skrive protokoll. Frist: 30. juni · § 5-5, § 5-7
4. Betal ut og rapporter.Selskapet tar utbyttet med i aksjonærregisteroppgaven. Du betaler 37,84 % skatt av det som er over skjermingsfradraget. Frist for oppgaven: 31. januar året etter

Vil dere dele ut av årets overskudd før årsregnskapet er klart, trenger dere en mellombalanse, et eget regnskap fram til en dato. Har selskapet revisor, må revisor kontrollere den. Dere sender den til Regnskapsregisteret, og kan først betale ut pengene når den er registrert og kunngjort. Utbytte som er delt ut i strid med reglene, må som regel betales tilbake.

Aksjeloven § 8-2 a§ 3-7Direkte eller via holdingRegn ut utbytteskatten

«Kan jeg låne penger fra mitt AS?»

Skattes som utbytteJa, men lånet skattes som utbytte. Unntaket er små lån som du raskt betaler tilbake.

Under 100 000 kr og tilbake innen 60 dager: ingen utbytteskatt. Det gjelder også når du betaler noe privat med firmakortet. Grensen gjelder alt du skylder selskapet samlet. Når saldoen når 100 000 kr, skattes hele lånet, ikke bare det som er over.

Større lån: Låner du 200 000 kr, skatter du som om du fikk 200 000 kr i utbytte, altså 75 680 kr (37,84 % uten skjermingsfradrag). Det gjelder også når du eier gjennom et holdingselskap. Det samme gjelder lån til ektefellen din og nær familie, også svigerfamilie: barn, barnebarn, foreldre, besteforeldre, søsken, onkel og tante. Betaler du tilbake, får du ikke skatten igjen. Beløpet legges i stedet til det aksjene har kostet deg, så gevinsten blir mindre når du selger.

Selskapet kan bare låne deg så mye som det kunne ha delt ut som utbytte. Du må også stille betryggende sikkerhet, for eksempel pant. Sitter du i styret, kan du ikke behandle saken selv. Selskapet tar lånet med i aksjonærregisteroppgaven.

Skattelovforskriften § 10-11-1Skatteloven § 10-11Aksjeloven § 8-7§ 6-27

«Lønner holdingselskap seg for meg?»

Kommer an påJa, hvis pengene skal bli stående og investeres videre. Skal du bruke dem privat snart, gir det ingen skattefordel.

Et holdingselskap er et eget AS. Det koster 6 825 kr å registrere digitalt, og aksjekapitalen må være minst 30 000 kr. Aksjekapitalen er ikke en kostnad, pengene står i selskapet. Selskapet må levere eget årsregnskap hvert år.

Selger holdingselskapet aksjene i driftsselskapet med gevinst, er gevinsten skattefri for holdingselskapet. Har du allerede et AS, kan du flytte aksjene inn i et holdingselskap uten skatt, men bare på strenge vilkår. Snakk med regnskapsfører eller revisor først.

Regn ut forskjellenSkatteloven § 2-38Aksjeloven § 3-1Regnskapsloven § 1-2

«Selskapet trenger mer penger»

EmisjonSelskapet kan lage nye aksjer og selge dem. Det kalles emisjon eller kapitalforhøyelse.

Generalforsamlingen må vedta det med minst to tredeler av stemmene og kapitalen på møtet. Betales de nye aksjene med penger, kan dere som eier fra før, kjøpe dem først (fortrinnsrett). Eier du 20 %, kan du kjøpe 20 % av de nye. Det koster ingenting å registrere.

Slik gjennomfører dere en emisjonRegn ut utvanningenAksjeloven § 10-1§ 10-4

«Kan vi ha A- og B-aksjer?»

JaVedtektene kan dele aksjene i klasser, og må da si hva som skiller dem.

Uten klasser gir alle aksjer lik rett. En klasse kan for eksempel være uten stemmerett. Alle aksjene må likevel ha samme pålydende, altså være like stor del av aksjekapitalen.

Å innføre klasser er en vedtektsendring. Det krever minst to tredeler av stemmene og kapitalen på generalforsamlingen. Får aksjer som finnes fra før, dårligere rett til utbytte, må mer enn 90 % av kapitalen på møtet si ja. Skal en hel klasse få dårligere rettigheter, må også to tredeler av kapitalen i den klassen som er på møtet, si ja.

Aksjeloven § 4-1§ 3-1§ 5-18§ 5-19Rettighetene til B-aksjer